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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：沃得农机一边分红一边又通过IPO募巨资补流，相关募资合理性是否存疑？大股东资金占用在前，分红在后，究竟有没有利用资金拆借避税，利用分红归还占用款隐匿资金流向？大股东为何不直接归还相关资金占款，背后资金真正流向何处？在招股书被检查出疑似资金体外循环、大幅“隐匿”与关联方重叠的供应商数量等一系列问题，沃得农机的相关财务数据是否真实？海通证券作为保荐商是否勤勉尽责？

　　近日，福华化学因主板上市前清仓式分红但上市发行却又募资补流引发热议，甚至被相关投资者抵制。福华化学事件也引起深交所关注并第一时间积极回应了市场关切。

　　颇为巧合的是，另一家深交所创业板上市企业沃得农机出现福华化学类似情形，即一边上市前夕巨额分红，一边又欲通过IPO募巨额资金补流。

　　公司自过会后，在注册阶段仍然遭遇问询。从上市申报至今，公司冲刺IPO已经超1000天。这背后又有何隐情？

　　40亿分红为大股东“纾困” IPO募60亿补流23亿

　　2020年12月23日，沃得农机在深交所网站披露招股说明书，拟于深交所创业板上市，保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司，保荐代表人为陈城、景炀，会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为国浩律师（上海）事务所，资产评估机构为银信资产评估有限公司。

　　招股书显示，本次拟公开发行不超过3亿股普通股，占本次发行后总股本的比例不低于10%。公司预计投入募资60亿元，募集资金将用于沃得农机农业机械装备改扩建工程建设项目、沃得农机（沈阳）农业机械改扩建工程建设项目、沃得高新农业机械及其零配件改扩建工程建设项目、沃得农配农业机械零配件改扩建工程建设项目、沃得（泰国）农业机械及其零配件制造项目、沃得智云工业互联网平台建设等项目。值得注意的是，沃得农机此次另外募资23.38亿元用于补充流动性，占整体募资额之比近四成。

　来源：公告

　　然而，在公司上市前，公司进行了大额分红。

　　在公司预申报招股书显示，报告期内（2018年至2020年及2021年半年报），公司净利润分别为7.28亿元、7.58亿元元、11.47亿元和3.54亿元，总计29.88亿元，而沃得农机报告期内分红金额总计30亿元。换言之，在上市前夕，公司几乎将报告期内的利润通过分红方式分完。

来源：公告

　　值得注意的是，在申报期间，2022年，公司又进一步现金分红10亿元。令人不解的是，沃得农机这种一边分红一边又通过IPO募资补流，相关募资合理性是否存疑？

　　2018年至2022年，公司累计分红金额高达40亿元，占同期累计净利72%。需要指出的是，公司实控人持股比例较大。沃得农机的实际控制人王伟耀、张阿美夫妇，通过丹阳实业合计间接持有沃得农机 73.62%的股份。据此计算，40亿分红实控人将获得近30亿元（属于税前）。

　　我们发现，沃得农机2018年未分配利润为-2.91亿元，而同期现金分红为26亿元，公司究竟有没有违规分红？对于现金分红，一般基于以母公司或合并报表口径的可供分配利润孰低的原则，若可供分配利润出现负数，进行现金分红则属于违规情形，反之则不属于。Wind数据显示，沃得农机2018年年初未分配利润金额16.51亿元，当期公司净利润为7.28亿元，公司当期可供分配利润较大，或匹配相关分红规则。

　　2022年1月25日，沃得农机成功过会。

来源：公告

　　如何看待IPO前夕现金分红？IPO期间分红真正需要关注点在哪

　　我们曾透析分红系列中指出，对于高分红公司需要警惕四大陷阱，其一，一股独大公司治理结构欠佳，警惕可能出现大股东“输血式”分红；其二，为满足融资等需求突击式分红，其三通过分红美化相关财务指标等等，具体详见《工行摘得现金分红王 光线传媒、湘财股份透支分红？警惕高分红四大陷阱|透析分红 》。

　　沃得农机上市前夕进行相关分红，似乎也出现以上特征，沃得农机通过分红或能“一石三鸟”。

　　第一，实控人存在巨大诉讼，且相关资金担保较大，分红或有输血之嫌。

　　公司实际控制人王伟耀涉重大诉讼，遭泰禾集团起诉索赔近30亿。

　　据悉，2017年9月，王伟耀将拥有这13块“宝地”资源的沃得宝华，以38.03亿元的交易对价转让给泰禾集团旗下子公司江苏泰禾锦城置业有限公司（以下简称泰禾锦城置业）。具体而言，是泰禾锦城置业与王伟耀旗下多家公司签署了转让协议，泰禾锦城置业受让了沃得宝华100%股权。同时，泰禾锦城置业需向沃得宝华提供6.24亿元的股东借款，用于沃得宝华偿还相关债务。

　　泰禾集团在支付超过25亿元的收购款后，发现“上述地块的容积率有问题，损容严重”。为此，泰禾集团想“退地”。2019年2月泰禾集团发布《重大诉讼公告》，将王伟耀及其旗下相关公司告上法庭，诉讼金额接近30亿元。

　　此外，除上述诉讼外，沃得农机还在招股说明书中提示实际控制人王伟耀、张阿美存在对外担保近20亿元。

　　第二，公司透过分红工具解决大股东资金占用问题，旨在满足相关上市合规条件。

　　沃得农机的上市前夕大幅分红给出的理由是，分红为解决大股东资金占用问题。即2017年和2018年，实际控制人通过使用分红款、资产重组对价款及其控制的其他企业自筹资金等方式偿还了上述占用资金。

　　然而，令人疑惑的是，沃得农机大股东资金占用问题在前，而现金分红在后，大股东是否存在变相透过资金拆借方式规避相关税费之嫌？是否存在利用分红归还资金占用款操作隐匿相关资金流向？

　　第三，警惕分红解决资金占用背后可能存在的资金体外循环。

　　一般而言，对于IPO期间巨额分红，监管会重点关注分红资金最终流向，主要防止大股东通过分红进行体外资金循环进行财务造假，或通过分红在体外进行成本费用转移达到美化报表作用。

　　事实上，沃得农机相关分红资金流向也被问询。然而，需要指出的是，沃得农机资金占用在前，分红在后，而此次分红主要用于大股东资金占用。换言之，分红资金最终回归拟上市主体，而大股东资金占用相关资金流向会不会可能被忽视？这种分红式解决资金占用问题是否可能让资金体外循环问题变得更加复杂？

来源：公告

　　事实上，沃得农机此次IPO问题重重，作为保荐的海通证券是否勤勉尽责也有待考证。

　　其一，部分经销商回款来自关联方和员工。

　　经现场检查发现，2017年部分经销商回款来源于公司关联方和员工，涉及金额12，174万元。关联方丹阳市曲阿财务管理顾问有限公司（以下简称丹阳曲阿）尾号9880的账号，2017年向主要经销商共转账8，566万元，经销商转回沃得农机作为销售回款，向沃得农机销售副总经理朱某转账3，608万元，然后由朱某替经销商向沃得农机进行回款。

　　其二，公司存在不实际披露，“隐匿”与关联方重叠的供应商数量情形。

　　招股说明书披露公司与关联方重叠供应商主要为钢材等通用原材料供应商，数量为24家，2018年至2021年上半年发行人向重叠供应商采购金额占比在15%左右。检查发现，2018年至2021年重叠供应商（含关联供应商）数量为853家，发行人采购额分别为20.38亿元、19.73亿元、36.16亿元、44.45亿元，占采购总额的比例分别为75.56%、72.66%、71.70%、69.98%。

　　其三，公司相关关联方丹阳曲阿的资金流水存在篡改。

　　据悉，公司关联方丹阳曲阿于2020年7月29日通过尾号7823的银行账户向沃得农机主要重叠钢材供应商丹阳市悦兴金属贸易有限公司转账2，600万元。检查发现，保荐机构获取的丹阳曲阿尾号7823账户资金流水复印件中，该笔转账的对手方被篡改为江苏晶工工具有限公司。

　　此外，公司还存在资金拆借等信披不准确，申报期间更换会计师事务所等一系列问题。

　　综上，我们产生以下疑问，其一，大股东为何不直接归还相关资金占款，背后资金真正流向何处？其二，如今突击式分红是否究竟是变相输血亦或其他用途？其三，招股书被检查出一系列问题相关财务数据是否真实？

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责任编辑：公司观察